Directeur général de SA : révocabilité et protection des revenus

Le directeur général d’une société anonyme peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration, sans préavis et sans avoir à justifier sa décision à l’avance. Il n’a pas droit au chômage au titre de son mandat : pour garder un revenu, il doit avoir prévu une protection avant la révocation.

L’essentiel en 30 secondes

• Le DG de SA est révocable à tout moment par le conseil d’administration (article L225-55 du Code de commerce).
• Sans juste motif, le DG peut obtenir des dommages-intérêts, sauf s’il est aussi président du conseil (PDG).
• Le président du conseil est révocable à tout moment, et toute clause contraire est réputée non écrite (article L225-47).
• Le DG ne cotise pas à l’assurance chômage : la révocation ne lui ouvre aucun droit à l’ARE au titre du mandat.
• Deux protections se préparent à l’avance : une indemnité de départ convenue avec la société, et une assurance perte d’emploi qui couvre la révocation, comme la GSC.

Le directeur général de SA peut-il être révoqué à tout moment ?

Oui : le directeur général d’une SA est révocable à tout moment par le conseil d’administration, selon l’article L225-55 du Code de commerce. On parle de révocation ad nutum, c’est-à-dire « sur un signe de tête ». Le conseil n’a pas à attendre la fin du mandat ni à respecter un préavis.

Pour le DG, cette règle crée une insécurité forte : une divergence de stratégie ou l’entrée d’un nouvel investisseur suffit à mettre fin au mandat du jour au lendemain.

Quelles règles s’appliquent selon la fonction dans la SA ?

Chaque fonction de direction d’une SA a son propre régime de révocation, fixé par le Code de commerce.

• Président du conseil d’administration : le conseil peut le révoquer à tout moment. L’article L225-47 précise que toute disposition contraire est réputée non écrite. Le texte ne prévoit pas de dommages-intérêts en cas de révocation sans motif.
• Directeur général : révocable à tout moment par le conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le DG assume aussi la présidence du conseil (article L225-55).
• Directeur général délégué (DGD) : révocable à tout moment par le conseil, sur proposition du directeur général. Il peut lui aussi obtenir des dommages-intérêts en l’absence de juste motif (article L225-55).
• Membre du directoire (SA à directoire et conseil de surveillance) : révocable par l’assemblée générale, ou par le conseil de surveillance si les statuts le prévoient. Une révocation sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intérêts (article L225-61).

Le PDG cumule la présidence du conseil et la direction générale. Il perd donc le droit à des dommages-intérêts pour révocation sans juste motif : c’est le prix de la double casquette.

Qu’est-ce qu’un juste motif de révocation ?

Le juste motif est une raison légitime de mettre fin au mandat, appréciée par les juges au cas par cas. Le Code de commerce ne le définit pas.

Une faute de gestion peut constituer un juste motif. Les juges admettent aussi, en principe, des motifs sans faute, liés à l’intérêt de la société : par exemple une mésentente grave qui paralyse la direction. En cas de litige, c’est la société qui doit pouvoir justifier le motif invoqué.

Le juste motif ne conditionne pas la validité de la révocation. Même sans juste motif, le DG est bien révoqué. La seule conséquence est financière : la société peut être condamnée à lui verser des dommages-intérêts. Le DG ne peut pas obtenir sa réintégration.

Une révocation peut-elle être abusive ?

Oui : même lorsqu’elle est libre, une révocation peut ouvrir droit à des dommages-intérêts si elle se déroule dans des conditions abusives. Cette protection concerne tous les dirigeants de SA, PDG compris. Deux situations sont généralement visées :

1. Le non-respect du contradictoire : le dirigeant n’a pas été informé des motifs de la révocation envisagée et n’a pas pu présenter ses observations avant la décision du conseil.
2. Les circonstances brutales ou vexatoires : annonce publique humiliante, accusations injustifiées, éviction physique des locaux avant toute décision.

Dans ces cas, ce n’est pas la révocation qui est sanctionnée, mais la manière de la conduire. Un avocat en droit des sociétés est le mieux placé pour apprécier vos chances dans une situation précise.

Le DG de SA révoqué a-t-il droit au chômage ?

Non : le directeur général de SA n’a pas droit à l’allocation chômage (ARE) au titre de son mandat. Le président et le directeur général d’une SA sont assimilés salariés pour la sécurité sociale et la retraite, mais ils ne cotisent pas à l’assurance chômage. Bpifrance Création le rappelle : ils ne sont pas couverts par France Travail.

Le même raisonnement s’applique au président de SAS, comme l’explique notre guide sur la révocation du président de SAS et le chômage.

L’ATI de France Travail n’est pas non plus une solution : elle vise les travailleurs indépendants, et le DG révoqué d’une société qui continue son activité n’y a pas accès. Les autres options sont présentées dans notre guide sur les 5 solutions de chômage du chef d’entreprise.

Peut-on cumuler le mandat de DG avec un contrat de travail ?

Oui, sous conditions strictes : le contrat de travail doit correspondre à des fonctions techniques distinctes du mandat, avec une rémunération séparée et un lien de subordination réel. Dans ce cas, la rupture du contrat de travail peut ouvrir droit à l’ARE, indépendamment de la révocation du mandat.

Les règles diffèrent selon la position du dirigeant dans la SA :

• Administrateur : selon l’article L225-22 du Code de commerce, un salarié peut devenir administrateur si son contrat correspond à un emploi effectif. Les administrateurs liés par un contrat de travail ne peuvent pas dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Bpifrance Création précise que le cumul suppose un contrat de travail antérieur à la nomination comme administrateur.
• Directeur général non administrateur : la conclusion d’un contrat de travail avec la société relève, selon Bpifrance Création, de l’autorisation préalable des conventions réglementées.
• Membre du directoire : l’article L225-61 précise que la révocation du mandat ne met pas fin au contrat de travail éventuellement conclu avec la société.

France Travail peut examiner la situation du dirigeant, sur dossier, pour dire si le contrat de travail ouvrirait des droits. Selon l’Unédic, une demande restée sans réponse pendant deux mois est réputée rejetée. Faire cette démarche à l’avance évite de découvrir au moment de la révocation que le contrat est jugé fictif. Les critères appliqués (fonctions distinctes, rémunération propre, subordination) sont les mêmes que pour le gérant minoritaire de SARL, détaillés dans notre guide mandat, contrat de travail et chômage du gérant minoritaire.

Quelles protections négocier avec la société ?

Une indemnité de départ conventionnelle est une somme que la société s’engage à verser au DG en cas de révocation. Elle se négocie au moment de la nomination, dans la délibération du conseil ou dans une convention séparée.

Trois précautions s’imposent :

1. Respecter la procédure d’autorisation. Un engagement de la société au profit de son DG doit en principe suivre la procédure des conventions réglementées. Dans les sociétés cotées, les indemnités de départ des dirigeants sont encadrées par le Code de commerce et soumises au vote des actionnaires dans le cadre de la politique de rémunération.
2. Garder un montant raisonnable. Une indemnité très élevée peut être contestée, car elle dissuade le conseil d’exercer son droit de révocation libre.
3. Mesurer le risque de trésorerie. L’indemnité est payée par la société. Si elle est en difficulté, le versement devient incertain.

Une indemnité négociée complète utilement une assurance, mais ne la remplace pas.

Comment une assurance perte d’emploi protège-t-elle le DG révoqué ?

Une assurance perte d’emploi du dirigeant verse une indemnité mensuelle au DG qui perd involontairement son mandat, révocation comprise si la garantie a été choisie. C’est la seule protection proportionnelle au revenu qui ne dépend ni de la société ni d’un procès.

La GSC (Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d’entreprise) propose une offre dédiée aux PDG, DG, DGD et membres du directoire de SA. Selon la GSC, au 15 octobre 2026 :

• l’indemnité annuelle est choisie entre 16 000 € et 250 000 €, dans la limite de 80 % du revenu net fiscal professionnel de l’année précédente, hors dividendes ;
• la durée d’indemnisation est de 9, 12 ou 18 mois ;
• un délai d’attente de 12 mois s’applique après l’affiliation (18 mois pour la formule 18 mois) ;
• l’indemnité est versée après une franchise de 30 jours de chômage continu ;
• l’adhésion à une organisation patronale (MEDEF, CPME ou U2P) est demandée.

La garantie révocation est optionnelle. Un dirigeant révocable qui la refuse à l’adhésion ne peut plus revenir sur ce choix pendant toute la durée du contrat. Pour un DG de SA, révocable par nature, refuser cette garantie revient à exclure le principal risque. Les autres événements couverts sont détaillés dans notre guide sur les cas couverts par la GSC, et le fonctionnement général dans le guide GSC : l’assurance chômage des dirigeants.

Situation fictive, à titre d’illustration : Marc, DG non administrateur d’une SA, est révoqué après l’arrivée d’un nouvel actionnaire majoritaire. Il peut contester le juste motif devant le juge, mais la procédure durera des mois. S’il avait adhéré à la GSC avec la garantie révocation deux ans plus tôt, il pourrait percevoir une indemnité dès la fin de la franchise de 30 jours, selon les conditions de son contrat.

Tableau récapitulatif : révocation et indemnisation dans la SA

Fonction	Qui révoque	Motif exigé	Dommages-intérêts sans juste motif	Chômage au titre du mandat
Président du conseil	Conseil d’administration	Non (L225-47)	Non, sauf conditions abusives	Non
PDG (président et DG)	Conseil d’administration	Non	Non, sauf conditions abusives	Non
Directeur général	Conseil d’administration	Non (L225-55)	Oui	Non
Directeur général délégué	Conseil, sur proposition du DG	Non (L225-55)	Oui	Non
Membre du directoire	Assemblée générale ou conseil de surveillance si les statuts le prévoient	Non (L225-61)	Oui	Non

Aucune de ces fonctions n’ouvre droit à l’ARE au titre du mandat. Le coût d’une telle assurance dépend de votre revenu et de la formule : notre guide combien coûte une assurance perte d’emploi pour dirigeant détaille les paramètres.

Les points à vérifier avant d’accepter un mandat de DG

1. Votre position exacte : DG seul, PDG ou DGD. Le droit aux dommages-intérêts en dépend.
2. L’existence d’un contrat de travail antérieur, et son sort pendant le mandat.
3. Une clause d’indemnité de départ, autorisée selon la bonne procédure.
4. Une assurance perte d’emploi avec garantie révocation, souscrite dès la nomination pour que le délai d’attente de 12 mois commence à courir (voir notre guide sur le stage d’affiliation de 12 mois). Pour arbitrer entre la GSC et un contrat d’assureur, lisez GSC ou assurance privée : comment choisir sa garantie perte d’emploi.

Les spécificités des dirigeants de SA sont résumées sur la page assurance perte d’emploi du dirigeant de SA. Pour une vue d’ensemble de tous les statuts, consultez la page assurance perte d’emploi du dirigeant.

Ce guide est fourni à titre d’information générale. Le Dirigeant n’est ni assureur ni courtier et ne donne pas de conseil juridique personnalisé.

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