Révocation du gérant de SARL : procédure et conséquences

Le gérant de SARL peut être révoqué par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, ou par une majorité plus forte si les statuts le prévoient. La révocation est possible à tout moment, mais si elle intervient sans juste motif, le gérant peut obtenir des dommages-intérêts.

Pour le gérant, la conséquence immédiate est la perte de sa rémunération, sans allocation chômage au titre du mandat. Ce guide détaille la procédure, les situations selon la part de capital détenue, et les moyens de se protéger.

L’essentiel en 30 secondes

• Qui décide : les associés, à la majorité de plus de la moitié des parts, sauf majorité plus forte dans les statuts (article L223-25 du Code de commerce).
• Le juste motif : il n’est pas nécessaire pour révoquer, mais son absence ouvre droit à des dommages-intérêts.
• La voie judiciaire : tout associé peut demander au tribunal de révoquer le gérant pour cause légitime.
• Le gérant majoritaire : il vote sur sa propre révocation, ce qui la rend en pratique impossible en assemblée.
• Les conséquences : fin de la rémunération, pas de chômage au titre du mandat, pas d’ATI si la société continue. Seule une assurance perte d’emploi souscrite à l’avance compense la perte de revenu.

Qui peut révoquer le gérant de SARL et à quelle majorité ?

Le gérant de SARL est révoqué par une décision collective des associés, prise à la majorité de plus de la moitié des parts sociales. L’article L223-25 du Code de commerce permet aux statuts d’exiger une majorité plus forte, par exemple les deux tiers des parts.

Trois règles encadrent cette décision :

1. La majorité se calcule en parts sociales, pas en nombre d’associés. Un associé qui détient 60 % des parts décide seul.
2. Les statuts peuvent durcir la règle, jamais l’assouplir sous le seuil légal. Lisez-les avant toute discussion.
3. La nomination dans les statuts ne protège pas le gérant. Selon entreprendre.service-public.fr, la mention de son nom dans les statuts devient sans effet dès que la révocation est votée.

À côté de cette voie amiable, l’article L223-25 prévoit une révocation judiciaire : tout associé, même très minoritaire, peut demander au tribunal de révoquer le gérant pour cause légitime. C’est la seule voie possible lorsque le gérant contrôle le vote.

Comment se déroule la procédure de révocation ?

La révocation se décide en assemblée générale ordinaire, ou par consultation écrite si les statuts le permettent. La procédure suit les règles des décisions collectives de SARL (articles L223-27 et suivants du Code de commerce).

Les étapes, telles que les décrit entreprendre.service-public.fr :

1. La convocation. Le gérant convoque en principe l’assemblée. À défaut, le commissaire aux comptes ou un mandataire désigné peut le faire. La convocation part par lettre recommandée au moins 15 jours avant la réunion, ou par courriel si les associés l’ont accepté.
2. L’ordre du jour. La convocation indique l’ordre du jour : la révocation du gérant doit y figurer, avec le projet de résolution.
3. Le débat. Il est prudent de laisser le gérant présenter ses observations avant le vote. Une révocation décidée par surprise, dans des conditions brutales ou vexatoires, expose la société à une demande de dommages-intérêts.
4. Le vote. Le gérant associé peut voter sur sa propre révocation, ce que confirme entreprendre.service-public.fr.
5. Le procès-verbal. La décision est consignée dans un procès-verbal qui nomme le gérant sortant et, le cas échéant, le nouveau gérant.

Le respect de ces étapes ne met pas la révocation à l’abri de toute contestation. Il réduit en revanche le risque qu’elle soit jugée abusive.

Faut-il un juste motif pour révoquer le gérant ?

Non : les associés peuvent révoquer le gérant de SARL sans juste motif, mais la société s’expose alors à verser des dommages-intérêts. L’article L223-25 du Code de commerce pose cette règle.

Le juste motif n’est pas défini par la loi. Il couvre classiquement une faute de gestion, un manquement aux statuts ou une décision contraire à l’intérêt de la société. Une mésentente qui compromet le fonctionnement de la société peut aussi être invoquée. L’appréciation revient au juge, au cas par cas.

Deux sources d’indemnisation sont possibles pour le gérant :

• Les dommages-intérêts judiciaires, s’il prouve l’absence de juste motif ou des conditions brutales ou vexatoires. Il doit saisir le tribunal.
• Une indemnité contractuelle, prévue à l’avance dans les statuts, un pacte d’associés ou la décision de nomination. Elle évite un procès, mais dépend de la trésorerie de la société.

Dans tous les cas, la révocation reste valable : le gérant obtient une compensation financière, pas sa réintégration.

Un gérant majoritaire peut-il être révoqué ?

Un gérant qui détient seul plus de la moitié des parts ne peut pas, en pratique, être révoqué en assemblée contre sa volonté. Il contrôle la majorité et peut voter sur sa propre révocation : la majorité requise n’est jamais atteinte sans lui.

Pour le statut social, le calcul de la majorité tient compte des parts du conjoint, du partenaire de PACS et des enfants mineurs, ainsi que de celles des cogérants. Un gérant qui détient personnellement 30 % des parts peut donc être majoritaire au sens social si son conjoint en détient 25 %. Le calcul des voix en assemblée, lui, reste fondé sur les parts de chacun : chaque associé vote librement. Un gérant majoritaire au sens social, mais qui ne détient pas seul la majorité des parts, peut donc être révoqué si les autres associés s’accordent.

Le gérant égalitaire (50 % des parts) est dans une situation proche. Face à un associé qui détient l’autre moitié, aucune majorité de plus de 50 % ne peut se former sans son vote. Le blocage se règle alors souvent devant le juge, par la révocation judiciaire pour cause légitime.

Le risque principal du gérant majoritaire n’est donc pas la révocation, mais la disparition de la société. Notre guide gérant majoritaire de SARL : quelle protection en cas de liquidation traite ce cas.

Gérant majoritaire, minoritaire ou non associé : qu’est-ce qui change ?

La part de capital détenue change à la fois le risque de révocation et la protection sociale du gérant. Le tableau suivant résume les différences, d’après entreprendre.service-public.fr.

	Gérant majoritaire	Gérant minoritaire ou égalitaire	Gérant non associé
Part du capital	Plus de 50 % (avec conjoint, partenaire, enfants mineurs, cogérants)	50 % ou moins	Aucune
Révocable en assemblée contre son gré	Non en pratique, s’il détient seul plus de 50 %	Oui (minoritaire) ; blocage possible (égalitaire)	Oui
Révocation judiciaire pour cause légitime	Oui, à la demande de tout associé	Oui	Oui
Régime social	Travailleur non salarié (TNS)	Assimilé salarié	Assimilé salarié s’il est rémunéré
Chômage au titre du mandat	Non	Non	Non
Cumul avec un contrat de travail	Impossible	Possible pour le minoritaire, sous conditions ; impossible pour l’égalitaire	Possible, sous conditions

Le gérant minoritaire est le plus exposé : il peut être révoqué par une simple majorité d’associés et ne touche aucune allocation chômage au titre de son mandat. Sa situation est détaillée sur la page assurance perte d’emploi du gérant minoritaire ou égalitaire de SARL.

Quelles formalités après la révocation ?

Après la révocation, la société doit publier le changement de gérant et le déclarer au guichet unique dans un délai d’un mois. Ces formalités incombent au nouveau gérant.

Selon entreprendre.service-public.fr, elles comprennent :

• une annonce légale mentionnant l’ancien et le nouveau gérant, la date du changement et l’identification de la société ;
• une déclaration sur le guichet des formalités d’entreprises, avec le procès-verbal, l’attestation de parution, les statuts mis à jour le cas échéant et les pièces du nouveau gérant ;
• une mise à jour des bénéficiaires effectifs, seulement si le changement les modifie ;
• une publication au BODACC, faite automatiquement par le greffe, qui rend le changement opposable aux tiers.

Le gérant révoqué a intérêt à vérifier que ces formalités sont faites. Tant que le changement n’est pas publié, il reste inscrit comme gérant aux yeux des tiers.

Quelles conséquences financières pour le gérant révoqué ?

La révocation met fin à la rémunération du mandat dès la date de la décision, et le gérant de SARL n’a pas droit au chômage au titre de son mandat. Aucun gérant, majoritaire, égalitaire, minoritaire ou non associé, ne cotise à l’assurance chômage pour ses fonctions de gérant.

Le contrat de travail. Un gérant minoritaire ou non associé peut cumuler son mandat avec un contrat de travail. Ce contrat doit correspondre à un emploi réel, avec des fonctions techniques distinctes, une rémunération propre et un lien de subordination. La révocation met fin au mandat ; le contrat de travail, lui, ne prend fin que selon les règles du Code du travail. Seule sa rupture peut ouvrir droit à l’allocation chômage (ARE). Ce cas est développé dans notre guide gérant minoritaire de SARL : mandat, contrat de travail et chômage.

L’ATI. L’allocation des travailleurs indépendants n’est en principe pas versée après une simple révocation. Selon l’Unédic, l’ATI suppose une liquidation judiciaire, un redressement judiciaire avec remplacement du dirigeant par le juge, ou l’arrêt définitif d’une activité non viable attesté par un expert-comptable. Une révocation dans une société qui poursuit son activité n’entre dans aucun de ces cas. Les conditions complètes figurent dans notre guide sur l’ATI, l’allocation des travailleurs indépendants.

L’assurance perte d’emploi. C’est la seule protection proportionnelle au revenu, à condition d’avoir été souscrite avant la révocation. Le guide révocation, liquidation, dissolution : les cas couverts par la GSC détaille les événements indemnisés.

Comment se protéger contre une révocation ?

La meilleure protection contre une révocation se prépare avant tout conflit, dans les statuts et par une assurance. Une fois le désaccord ouvert, il est trop tard pour souscrire.

Dans les statuts ou un pacte d’associés, vous pouvez prévoir :

• une majorité renforcée pour la révocation ;
• une indemnité de départ chiffrée en cas de révocation sans faute ;
• un préavis ou une procédure d’audition préalable.

Avec la GSC, la révocation est couverte par une garantie optionnelle, choisie à l’adhésion. Selon la GSC, en octobre 2026 :

• l’indemnité est choisie entre 16 000 € et 250 000 € par an, dans la limite de 80 % du revenu net fiscal professionnel de l’année précédente, hors dividendes ;
• elle est versée pendant 9, 12 ou 18 mois, après une franchise de 30 jours de chômage continu ;
• un délai d’attente de 12 mois s’applique (18 mois pour la formule 18 mois) ;
• un dirigeant révocable qui refuse la garantie révocation à l’adhésion ne peut plus être indemnisé en cas de révocation : ce choix est définitif.

Pour un gérant majoritaire, le risque de révocation est faible : la question est surtout de savoir si la garantie révocation vous est utile, à vérifier directement auprès de la GSC. Le fonctionnement complet est expliqué dans notre guide GSC : l’assurance chômage des dirigeants, et la situation du président de SAS dans le guide révocation du président de SAS et chômage.

Situation fictive, à titre d’illustration : Marc détient 20 % d’une SARL et la dirige depuis six ans. Après l’entrée d’un nouvel associé à 55 %, il est révoqué lors d’une assemblée régulièrement convoquée. Il n’a pas de contrat de travail : il ne touche ni ARE ni ATI. S’il avait adhéré à la GSC avec la garantie révocation deux ans plus tôt, il pourrait être indemnisé après la franchise de 30 jours, selon les conditions de son contrat.

Ce guide est une information générale. Pour contester une révocation ou négocier une indemnité, consultez un avocat en droit des sociétés. Pour comparer les garanties selon votre statut, consultez la page assurance perte d’emploi du dirigeant et celle du gérant majoritaire de SARL.

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